Modelo de Incidente de Desconsideração da Personalidade Jurídica
Entenda como elaborar um modelo de incidente de desconsideração da personalidade jurídica. Veja quando o pedido é cabível, quais fatos e provas reunir, como indicar sócios ou empresas envolvidas e quais pedidos formular conforme o Código de Processo Civil.
Sumário
- 01 O que é o incidente de desconsideração da personalidade jurídica
- 02 Para que serve esse pedido no processo
- 03 Quando usar o modelo de incidente de desconsideração
- Hipóteses que podem justificar a análise do pedido
- 04 Requisitos jurídicos e contraditório
- 05 O que não pode faltar na petição
- 06 Modelo de Modelo de Incidente de Desconsideração da Personalidade Jurídica
- 07 Passo a passo para preencher o modelo
- 08 Tipos e variações do incidente
- Desconsideração direta
- Desconsideração inversa
- Pedido na petição inicial
- Pedido incidental superveniente
- 09 Cuidados e erros comuns
- 10 Documentos e provas que podem ser úteis
- 11 Perguntas frequentes
- A empresa não pagou a dívida. Posso pedir a inclusão dos sócios automaticamente?
- O incidente pode ser apresentado durante a execução?
- O processo principal fica suspenso?
- É possível pedir desconsideração contra ex-sócio?
- Preciso indicar o CPF e o endereço do sócio?
- O juiz pode decidir sem ouvir o sócio ou a empresa?
- 12 Referências
- 13 Vídeo explicativo
- 14 Aviso importante
O modelo de incidente de desconsideração da personalidade jurídica é uma referência para formular o pedido judicial destinado a alcançar bens de sócios, administradores ou, em determinadas situações, de outra pessoa jurídica. Ele é usado quando a autonomia patrimonial da empresa foi empregada de forma abusiva ou quando estão presentes os requisitos definidos pela lei aplicável ao caso.
Não se trata de um pedido automático diante de uma dívida não paga. A petição precisa descrever fatos concretos, relacionar documentos e demonstrar por que a separação entre o patrimônio da empresa e o dos envolvidos deve ser afastada no processo. O modelo editável desta página organiza essa argumentação, mas deve ser adaptado aos fatos, à fase processual e à relação jurídica discutida.
O que é o incidente de desconsideração da personalidade jurídica
O incidente de desconsideração da personalidade jurídica é um procedimento previsto no Código de Processo Civil para discutir, com contraditório, a possibilidade de estender os efeitos de determinada obrigação aos bens particulares de sócios ou administradores da pessoa jurídica devedora. Também pode ser utilizado na modalidade inversa, quando se busca alcançar patrimônio da pessoa jurídica por obrigação pessoal do sócio.
Em regra, a pessoa jurídica possui patrimônio próprio, distinto do patrimônio de seus integrantes. Essa separação é relevante para a atividade econômica e não pode ser afastada apenas porque a empresa deixou de pagar uma obrigação. A desconsideração é medida excepcional e exige fundamentação adequada.
Nos termos do Código Civil, que disciplina os requisitos materiais da desconsideração, o afastamento da personalidade jurídica depende de abuso, caracterizado por desvio de finalidade ou confusão patrimonial, quando a relação estiver submetida à regra geral civil e empresarial.
“Em caso de abuso da personalidade jurídica, caracterizado pelo desvio de finalidade ou pela confusão patrimonial, pode o juiz [...] desconsiderá-la.”
Código Civil, art. 50
O incidente não cria uma nova dívida nem substitui a análise do título ou da obrigação original. Seu objetivo é definir se outras pessoas devem responder patrimonialmente pela obrigação já discutida no processo.
Para que serve esse pedido no processo
O pedido serve para permitir que o credor busque a responsabilização patrimonial de pessoas que, embora não estejam inicialmente no polo passivo, tenham se beneficiado ou participado do uso abusivo da estrutura societária. A instauração do incidente assegura que essas pessoas sejam citadas e possam apresentar defesa e provas.
Na prática, o procedimento pode ser relevante em ações de cobrança, cumprimento de sentença, execução de título extrajudicial e outras demandas em que exista obrigação atribuída à pessoa jurídica. A escolha do fundamento jurídico, contudo, deve considerar a natureza da relação: civil, empresarial, consumerista, trabalhista, tributária ou outra.
Para relações de consumo, por exemplo, há disciplina própria no Código de Defesa do Consumidor. Por isso, antes de protocolar a peça, é prudente verificar a norma que efetivamente rege o vínculo debatido, evitando a reprodução de fundamentos incompatíveis com o caso.
Quando usar o modelo de incidente de desconsideração
O modelo pode ser utilizado quando houver elementos objetivos que indiquem abuso da personalidade jurídica ou outro fundamento legal aplicável. A insuficiência de patrimônio da empresa pode justificar diligências e investigação patrimonial, mas, isoladamente, não demonstra necessariamente os requisitos para atingir bens particulares.
Hipóteses que podem justificar a análise do pedido
- Desvio de finalidade: utilização da pessoa jurídica para lesar credores ou praticar atos ilícitos de qualquer natureza.
- Confusão patrimonial: ausência de separação prática entre bens, receitas, despesas ou obrigações da empresa e de sócios ou administradores.
- Transferências patrimoniais sem justificativa: fatos que indiquem esvaziamento patrimonial em prejuízo de credores, desde que documentados e contextualizados.
- Atos de administração abusiva: condutas concretas que revelem o uso indevido da estrutura societária para impedir a satisfação da obrigação.
- Desconsideração inversa: indícios de que o sócio transfere ou mantém bens em nome da empresa para ocultá-los de credores pessoais.
O momento do requerimento também merece atenção. Conforme o Código de Processo Civil, o incidente é cabível em todas as fases do processo de conhecimento, no cumprimento de sentença e na execução fundada em título executivo extrajudicial. Se o pedido já constar da petição inicial, aplicam-se regras próprias de citação do sócio ou da pessoa jurídica, sem necessidade de instaurar incidente autônomo.
Requisitos jurídicos e contraditório
Os arts. 133 a 137 do Código de Processo Civil disciplinam o procedimento do incidente. O requerimento deve demonstrar o preenchimento dos pressupostos legais específicos para a desconsideração. Não basta pedir a inclusão de sócios no processo de modo genérico ou com base em presunções sem apoio documental.
Ao ser instaurado, o incidente suspende o processo, salvo na hipótese em que o pedido de desconsideração tenha sido formulado na petição inicial. O sócio, a pessoa jurídica ou ambos, conforme o caso, são citados para se manifestar e requerer provas no prazo legal. Ao final, o juiz decide a questão por decisão interlocutória.
É importante diferenciar o procedimento processual da regra material. O Código de Processo Civil sobre o incidente de desconsideração estabelece como o pedido será processado. Já os requisitos para acolhimento dependem do direito material pertinente, como o Código Civil ou, se aplicável, o Código de Defesa do Consumidor.
O que não pode faltar na petição
Uma petição consistente precisa permitir que o juízo identifique o processo principal, compreenda a cronologia dos fatos e verifique a relação entre a conduta alegada e os requisitos legais. Evite expressões vagas, como “a empresa não tem bens” ou “os sócios devem responder”, sem indicar evidências.
| Elemento | O que informar | Finalidade |
|---|---|---|
| Identificação processual | Número do processo, vara competente e partes já cadastradas | Vincular o incidente aos autos principais |
| Qualificação dos requeridos | Nome, CPF ou CNPJ, endereço e vínculo com a empresa, se conhecidos | Viabilizar a citação e delimitar quem será chamado |
| Fatos concretos | Atos, datas relevantes, operações e circunstâncias comprováveis | Demonstrar o alegado abuso |
| Fundamentação jurídica | Norma material aplicável e regras processuais do incidente | Justificar juridicamente o pedido |
| Provas e documentos | Contratos, notas fiscais, extratos, atos societários, comunicações e certidões pertinentes | Dar suporte aos fatos narrados |
| Pedidos | Instauração, citação, produção de provas, acolhimento e inclusão no polo passivo | Definir as providências pretendidas |
Se algum dado não estiver disponível, a petição deve explicar essa limitação sem inventar informações. Dependendo do caso, podem ser requeridas diligências processuais adequadas para localização ou esclarecimento de dados, sempre de forma justificada.
Modelo editável
Modelo Editável Aqui
Clique em “Editar documento” para preencher os campos entre colchetes. As alterações ficam salvas apenas neste navegador.
INCIDENTE DE DESCONSIDERAÇÃO DA PERSONALIDADE JURÍDICA
Excelentíssimo(a) Senhor(a) Doutor(a) Juiz(a) de Direito da [NÚMERO]ª Vara [CÍVEL/EMPRESARIAL/JUIZADO ESPECIAL CÍVEL/OUTRA] da Comarca de [CIDADE] – [UF]
Processo nº [NÚMERO DO PROCESSO]
[NOME COMPLETO DO REQUERENTE], [NACIONALIDADE], [ESTADO CIVIL], [PROFISSÃO], portador(a) do RG nº [NÚMERO DO RG] e inscrito(a) no CPF sob o nº [NÚMERO DO CPF], endereço eletrônico [E-MAIL], residente e domiciliado(a) à [ENDEREÇO COMPLETO], já qualificado(a) nos autos da [AÇÃO/CUMPRIMENTO DE SENTENÇA/EXECUÇÃO] em epígrafe, que move em face de [NOME EMPRESARIAL DA DEVEDORA], pessoa jurídica de direito privado, inscrita no CNPJ sob o nº [NÚMERO DO CNPJ], com sede à [ENDEREÇO COMPLETO], por seu advogado infra-assinado, vem, respeitosamente, à presença de Vossa Excelência, com fundamento nos arts. 133 a 137 do Código de Processo Civil e no art. 50 do Código Civil, requerer a instauração do presente
INCIDENTE DE DESCONSIDERAÇÃO DA PERSONALIDADE JURÍDICA
em face de [NOME COMPLETO DO SÓCIO/ADMINISTRADOR REQUERIDO], [NACIONALIDADE], [ESTADO CIVIL], [PROFISSÃO], portador(a) do RG nº [NÚMERO DO RG], inscrito(a) no CPF sob o nº [NÚMERO DO CPF], residente e domiciliado(a) à [ENDEREÇO COMPLETO], e, se aplicável, de [NOME COMPLETO DO OUTRO REQUERIDO OU NOME EMPRESARIAL], [QUALIFICAÇÃO COMPLETA], pelos fatos e fundamentos a seguir expostos.
1. DO PROCESSO PRINCIPAL E DA OBRIGAÇÃO DISCUTIDA
1.1. O Requerente promove a presente [AÇÃO/CUMPRIMENTO DE SENTENÇA/EXECUÇÃO] em razão de [DESCREVER DE FORMA OBJETIVA A ORIGEM DA OBRIGAÇÃO: CONTRATO, FORNECIMENTO, SENTENÇA, TÍTULO EXECUTIVO OU OUTRO FATO].
1.2. A obrigação assumida pela devedora corresponde ao valor de R$ [VALOR NUMÉRICO] ([VALOR POR EXTENSO]), sujeito à atualização na forma [PREVISTA NO TÍTULO/DETERMINADA NOS AUTOS/LEGALMENTE APLICÁVEL], conforme documentos e demonstrativo já juntados ou anexados.
1.3. Apesar de regularmente constituída em mora e/ou intimada para cumprir a obrigação, a pessoa jurídica devedora não realizou o pagamento devido, permanecendo inadimplente. O presente incidente, contudo, não se baseia apenas no inadimplemento, mas nos fatos concretos descritos adiante, que indicam [DESVIO DE FINALIDADE/CONFUSÃO PATRIMONIAL/OUTRO FUNDAMENTO LEGAL APLICÁVEL].
2. DOS FATOS QUE JUSTIFICAM A DESCONSIDERAÇÃO
2.1. Após [DESCREVER A DILIGÊNCIA, O ATO PROCESSUAL OU O FATO QUE REVELOU OS ELEMENTOS DO PEDIDO], o Requerente verificou os seguintes acontecimentos relevantes: [DESCREVER, EM ORDEM CRONOLÓGICA E COM OBJETIVIDADE, OS FATOS CONCRETOS].
2.2. Em especial, consta que [DESCREVER O PRIMEIRO FATO COMPROVÁVEL, INDICANDO DOCUMENTO, DATA OU OUTRO ELEMENTO DE IDENTIFICAÇÃO]. Tal circunstância é demonstrada pelo documento [IDENTIFICAÇÃO DO DOCUMENTO], anexado sob [INDICAR, SE HOUVER].
2.3. Além disso, [DESCREVER O SEGUNDO FATO RELEVANTE, COMO PAGAMENTO DE DESPESAS DA EMPRESA POR SÓCIO, USO INJUSTIFICADO DE BENS, TRANSFERÊNCIA PATRIMONIAL, ESVAZIAMENTO, CONFUSÃO DE CONTAS OU OUTRO EVENTO EFETIVAMENTE COMPROVÁVEL].
2.4. Os fatos narrados não consistem em mera dificuldade financeira da empresa. Eles apontam, conforme a prova disponível, para [EXPLICAR A RELAÇÃO ENTRE OS FATOS E O DESVIO DE FINALIDADE OU A CONFUSÃO PATRIMONIAL], em prejuízo do Requerente e da efetividade da tutela jurisdicional.
2.5. O Requerido [NOME DO SÓCIO/ADMINISTRADOR] possui relação direta com os fatos porque [INDICAR A QUALIDADE DE SÓCIO, ADMINISTRADOR, BENEFICIÁRIO OU OUTRA VINCULAÇÃO RELEVANTE], conforme [CONTRATO SOCIAL, ALTERAÇÃO CONTRATUAL, DOCUMENTO OU OUTRA PROVA].
3. DO CABIMENTO DO INCIDENTE
3.1. O art. 133 do Código de Processo Civil admite o incidente de desconsideração da personalidade jurídica em todas as fases do processo de conhecimento, no cumprimento de sentença e na execução fundada em título executivo extrajudicial.
3.2. O art. 134 do Código de Processo Civil estabelece que o incidente será instaurado a pedido da parte ou do Ministério Público, quando lhe couber intervir no processo, devendo o requerimento demonstrar o preenchimento dos pressupostos legais específicos para a desconsideração.
3.3. No caso submetido à apreciação deste Juízo, a relação jurídica é regida por [INDICAR A NORMA MATERIAL APLICÁVEL]. Sendo aplicável o Código Civil, o art. 50 prevê a possibilidade de desconsideração em caso de abuso da personalidade jurídica, caracterizado por desvio de finalidade ou confusão patrimonial.
3.4. Os elementos expostos nos itens anteriores demonstram, em cognição compatível com esta fase, que a personalidade jurídica foi utilizada de modo abusivo, pois [SINTETIZAR A CONCLUSÃO EXTRAÍDA DOS FATOS E DOCUMENTOS]. Assim, é necessária a instauração do incidente, com a observância do contraditório e da ampla defesa.
4. DAS PROVAS
4.1. O Requerente instrui o presente incidente com os documentos disponíveis, especialmente: [LISTAR OS DOCUMENTOS RELEVANTES, COMO CONTRATO SOCIAL, ALTERAÇÕES, COMPROVANTES, COMUNICAÇÕES, EXTRATOS LEGITIMAMENTE OBTIDOS, CERTIDÕES OU DOCUMENTOS PROCESSUAIS].
4.2. Caso necessário, requer a produção de todos os meios de prova em direito admitidos e pertinentes ao esclarecimento dos fatos, incluindo prova documental complementar, prova testemunhal, depoimento pessoal e outras provas que Vossa Excelência considerar adequadas, observados o contraditório, a pertinência e as regras de sigilo eventualmente aplicáveis.
5. DOS PEDIDOS
5.1. Diante do exposto, requer a Vossa Excelência:
a instauração do presente Incidente de Desconsideração da Personalidade Jurídica, com o devido registro e processamento em apenso ou na forma adotada por este Juízo;
a citação de [NOME COMPLETO DO SÓCIO/ADMINISTRADOR REQUERIDO], no endereço informado, para que se manifeste e requeira as provas cabíveis no prazo legal;
a citação de [NOME DA PESSOA JURÍDICA, SE FOR O CASO], caso necessária à modalidade de desconsideração requerida;
a admissão da produção das provas requeridas, inclusive das que se tornarem necessárias após a manifestação dos Requeridos;
ao final, o acolhimento do incidente para desconsiderar a personalidade jurídica de [NOME EMPRESARIAL DA DEVEDORA] e estender os efeitos da obrigação discutida nos autos aos bens de [NOME COMPLETO DO SÓCIO/ADMINISTRADOR], observados os limites da responsabilidade reconhecida;
a inclusão do(s) Requerido(s) no polo passivo do processo principal, com o prosseguimento dos atos de cobrança, cumprimento ou execução também em seu desfavor, se acolhido o incidente;
a intimação do Requerente acerca de todos os atos e decisões processuais.
6. DO VALOR
6.1. Para fins de registro, informa-se que o valor discutido no processo principal é de R$ [VALOR NUMÉRICO] ([VALOR POR EXTENSO]), sem prejuízo de posterior atualização e apuração conforme os autos.
Termos em que, pede deferimento.
[CIDADE] – [UF], [DIA] de [MÊS] de [ANO].
________________________________________
[NOME COMPLETO DO ADVOGADO]
OAB/[UF] [NÚMERO DA OAB]
Observação para preenchimento: mantenha somente os fatos, fundamentos e pedidos compatíveis com o caso concreto. Exclua este aviso antes do protocolo.
Passo a passo para preencher o modelo
- Identifique o processo principal. Informe juízo, número dos autos, nomes das partes e fase em que se encontra a demanda.
- Defina quem será chamado ao incidente. Indique o sócio, administrador ou pessoa jurídica que se pretende incluir, com a qualificação disponível.
- Descreva a obrigação em discussão. Explique de forma breve a origem do crédito, o título ou a decisão existente e a situação atual do cumprimento.
- Organize os fatos em ordem lógica. Narre acontecimentos específicos que possam revelar desvio de finalidade, confusão patrimonial ou fundamento legal equivalente.
- Associe cada fato às provas. Mencione documentos já anexados e indique o que cada um demonstra, sem atribuir aos documentos conteúdo que eles não possuem.
- Escolha o fundamento material correto. Verifique se a relação é regida pelo Código Civil, pelo Código de Defesa do Consumidor ou por norma especial aplicável.
- Formule os pedidos processuais. Requeira a instauração do incidente, a citação dos requeridos, a oportunidade de prova e, se cabível, o acolhimento para extensão da responsabilidade.
- Revise dados e coerência. Confira nomes, CPF ou CNPJ, endereços, documentos, valores, pedidos e a compatibilidade entre os fatos e a fundamentação.
O modelo editável desta página usa campos entre colchetes para facilitar a personalização. Substitua todos os campos antes do protocolo e retire cláusulas ou trechos que não correspondam à situação real.
Tipos e variações do incidente
Desconsideração direta
É a modalidade mais conhecida. A obrigação está em nome da pessoa jurídica e o requerente pretende que o patrimônio de sócio ou administrador responda pelo débito. O foco da prova é a utilização abusiva da pessoa jurídica e a ligação do requerido com os fatos narrados.
Desconsideração inversa
Nessa modalidade, a dívida é atribuída à pessoa física, mas o credor busca alcançar patrimônio registrado em nome da pessoa jurídica. Pode ser discutida quando houver alegação de uso da empresa para ocultação ou desvio de bens pessoais, observados os pressupostos legais e o contraditório.
Pedido na petição inicial
Quando os elementos já existem antes do ajuizamento, o pedido pode ser formulado na própria inicial. Nesse cenário, a parte deve expor desde logo os fundamentos para inclusão dos responsáveis e observar as regras de citação. Essa opção não dispensa a necessidade de fatos e provas suficientes.
Pedido incidental superveniente
É apresentado depois do ajuizamento, quando fatos relevantes surgem no curso do processo ou quando a parte obtém elementos para fundamentar a medida. A petição deve deixar claro por que o pedido está sendo formulado naquele momento e como ele se conecta aos autos.
Cuidados e erros comuns
A qualidade da prova costuma ser decisiva. Uma peça longa, mas genérica, pode dificultar a compreensão do caso. Prefira narrativa objetiva, documentos identificados e pedidos delimitados.
- Confundir inadimplemento com abuso: dívida vencida ou execução frustrada não equivale, por si só, a desvio de finalidade ou confusão patrimonial.
- Indicar todos os sócios sem individualização: explique a relação de cada requerido com os fatos e com a administração, quando relevante.
- Usar fundamento legal inadequado: identifique a natureza da relação jurídica antes de citar a norma material.
- Fazer acusações sem suporte: alegações de fraude, ocultação ou desvio exigem responsabilidade, objetividade e elementos concretos.
- Esquecer os pedidos procedimentais: além do mérito, peça a instauração e a citação dos envolvidos, com observância do contraditório.
- Deixar campos em branco: revise o modelo para eliminar marcadores, informações contraditórias e anexos inexistentes.
Também é recomendável preservar a boa-fé processual. A desconsideração não deve ser utilizada como mecanismo de pressão contra sócios sem base fática ou jurídica. Se houver dúvida sobre a estratégia, sobre a prova disponível ou sobre o regime legal aplicável, procure orientação profissional.
Documentos e provas que podem ser úteis
Não existe uma lista única de documentos válida para todos os casos. A prova necessária dependerá da alegação e da relação jurídica. Ainda assim, certos elementos podem ajudar a formar uma narrativa verificável quando forem pertinentes e obtidos licitamente.
- Contrato social, alterações contratuais e documentos que indiquem administração ou participação societária;
- Contratos, pedidos, comprovantes de entrega, notas fiscais e comunicações sobre a obrigação principal;
- Comprovantes de pagamentos feitos por pessoa diversa da devedora, quando relevantes para demonstrar mistura patrimonial;
- Documentos que revelem uso compartilhado e injustificado de contas, bens, endereço ou recursos financeiros;
- Registros públicos, certidões e documentos processuais que tenham relação direta com os fatos alegados;
- Extratos ou demonstrativos obtidos de forma legítima e admissível, observados sigilo, privacidade e regras processuais.
Não anexe documentos irrelevantes apenas para aumentar o volume da petição. Explique a pertinência de cada prova e mantenha atenção à proteção de dados pessoais, especialmente quando o processo não estiver sob sigilo.
Perguntas frequentes
A empresa não pagou a dívida. Posso pedir a inclusão dos sócios automaticamente?
Não. O não pagamento, isoladamente, não torna automática a responsabilização pessoal dos sócios. É necessário demonstrar os requisitos previstos na norma material aplicável e observar o procedimento de contraditório previsto no Código de Processo Civil.
O incidente pode ser apresentado durante a execução?
Sim. O Código de Processo Civil prevê o cabimento do incidente também no cumprimento de sentença e na execução fundada em título executivo extrajudicial. A parte deve justificar o pedido com fatos e provas relacionados ao caso.
O processo principal fica suspenso?
Como regra, a instauração do incidente suspende o processo, salvo quando o pedido de desconsideração foi formulado na petição inicial. A análise concreta pode depender de outras providências e decisões adotadas pelo juízo.
É possível pedir desconsideração contra ex-sócio?
Pode haver discussão sobre a responsabilidade de ex-sócio conforme os fatos, o período de participação, os atos praticados e a norma aplicável. A mera condição passada de sócio não substitui a demonstração dos pressupostos jurídicos para a medida.
Preciso indicar o CPF e o endereço do sócio?
Quanto mais completa for a qualificação, maior a chance de viabilizar a citação e evitar atrasos. Se algum dado for desconhecido, informe isso de forma transparente e avalie, conforme o caso, medidas processuais justificadas para sua obtenção.
O juiz pode decidir sem ouvir o sócio ou a empresa?
O procedimento do incidente prevê a citação do sócio ou da pessoa jurídica para manifestação e requerimento de provas. Situações urgentes devem ser avaliadas conforme os requisitos legais e as circunstâncias concretas, com apoio jurídico adequado.
Referências
Vídeo explicativo
Sobre o autor
Stefano Barcellos
Editor e curador de modelos de documentos
Stefano Barcellos é editor do MSG Center e responsável pela curadoria dos modelos de documentos publicados no portal, com foco em linguagem clara, estrutura organizada e atualização constante do conteúdo.
